Assemblée Générale de la société anonyme : tout savoir du fonctionnement

Vous êtes actionnaire d’une société anonyme (SA) ou vous envisagez d’en créer une ? Il est essentiel de bien comprendre les rouages et le fonctionnement des assemblées générales au sein de ces sociétés. En tant qu’avocat, je vous propose un tour d’horizon complet des différents aspects liés aux assemblées générales dans une SA, afin de vous permettre de mieux appréhender ce mécanisme crucial pour la vie de votre entreprise.

Les différentes catégories d’assemblées générales

Il existe trois types d’assemblées générales au sein d’une SA :

1. L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels, l’affectation du résultat et éventuellement la nomination ou le renouvellement des mandats des membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance. Elle peut également statuer sur toute autre question relevant de sa compétence légale.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour décider des modifications importantes touchant aux statuts, telles que le changement de dénomination sociale, l’augmentation ou la réduction du capital social, la transformation en une autre forme juridique, etc.
3. L’Assemblée Générale Mixte : elle combine les compétences des AGO et AGE, permettant aux actionnaires de se prononcer sur des questions relevant des deux types d’assemblées en une seule réunion.

La convocation et la tenue de l’assemblée générale

Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration, le directoire ou les commissaires aux comptes selon les cas. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent également demander la convocation d’une assemblée générale. Les modalités de convocation varient en fonction des statuts de la société, mais elles doivent respecter certaines règles légales :

• La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée (ce délai peut être réduit à 10 jours en cas d’urgence).
• Elle doit mentionner l’ordre du jour, qui précise les questions à traiter et les résolutions proposées.
• Elle doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique aux actionnaires inscrits.

Lors de l’assemblée générale, un bureau est constitué, composé d’un président (généralement le président du conseil d’administration ou un membre du directoire), d’un secrétaire (choisi parmi les actionnaires) et éventuellement de scrutateurs. Un procès-verbal consignant les délibérations et les décisions prises est établi et signé par les membres du bureau.

Les droits des actionnaires lors des assemblées générales

Les actionnaires disposent de plusieurs droits lors des assemblées générales, notamment :

• Le droit d’information : avant l’assemblée, les actionnaires ont accès à divers documents et informations relatifs aux comptes annuels, au rapport de gestion, aux rapports des commissaires aux comptes, etc. Ils peuvent également poser des questions écrites au président du conseil d’administration ou au directoire, qui devront y répondre lors de l’assemblée.
• Le droit de vote : chaque action donne droit à une voix lors des votes en assemblée générale, sauf dispositions contraires prévues par les statuts (actions à dividende prioritaire sans droit de vote, par exemple). Les actionnaires peuvent voter en personne, par correspondance ou par procuration.
• Le droit de participer aux décisions collectives : les actionnaires peuvent proposer des résolutions et prendre part aux débats lors de l’assemblée générale.

Les majorités requises pour les décisions en assemblée générale

Les décisions prises en assemblée générale doivent respecter certaines majorités légales :

• Pour l’AGO : la majorité simple des voix exprimées suffit pour adopter une résolution (50% + 1 voix).
• Pour l’AGE : une majorité des deux tiers des voix exprimées est requise pour modifier les statuts.

Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir des règles de majorité plus strictes. Par ailleurs, certaines décisions spécifiques (telles que la suppression du droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital) requièrent une majorité renforcée des trois quarts des voix exprimées.

Les recours en cas d’irrégularités lors des assemblées générales

En cas d’irrégularités constatées lors de la convocation ou de la tenue d’une assemblée générale, les actionnaires disposent de plusieurs recours :

• La contestation des résolutions adoptées : tout actionnaire peut introduire une action en nullité devant le tribunal de commerce dans un délai de trois mois à compter de la date de l’assemblée. Les motifs de nullité peuvent être l’inobservation des règles de convocation, l’absence d’un quorum requis ou le non-respect des règles de majorité.
• La responsabilité civile des dirigeants sociaux : si les irrégularités commises lors de l’assemblée générale causent un préjudice à la société ou aux actionnaires, ces derniers peuvent engager la responsabilité civile des dirigeants (président du conseil d’administration, membres du directoire, etc.) devant les tribunaux.

Pour garantir le bon déroulement et la validité juridique des assemblées générales au sein d’une SA, il est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants sociaux de bien maîtriser les règles légales et statutaires en la matière. N’hésitez pas à consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous accompagner dans cette démarche.